M&A案件の秘密保持契約（NDA）の意味とは？ すぐにできる情報漏洩の対策方法を紹介

1.秘密保持契約を結ばずに、情報を聞き出そうとする方に注意

M&Aの交渉においては、「秘密保持に始まり、秘密保持に終わる」こんなことがよく言われています。

故に、「事業を譲渡したい」「後継者がいないので会社を売却したい」「事業を拡大したいので譲渡案件を紹介して欲しい」そんな要望があったら、まずはお互いに秘密保持契約を結ぶ、というのを徹底するようにしています。

『Wikipedia(ウィキペディア)』によると、秘密保持契約とは、

ある取引を行う際などに、人の間（法人や自然人）で締結する、営業秘密や個人情報など業務に関して知った秘密（すでに公開済みのものや独自にないし別ソースから入手されたものなどを除外することが多い。）を第三者（当該取引に関連する関連会社や弁護士、公認会計士などを除外することが多い。）に開示しない（行政庁や裁判所の要求する場合、その他法律上開示義務がある場合などが除外されることが多い。）とする契約。機密保持契約、守秘義務契約ともいう。

とされています。

簡単に言うと、「秘密を守りましょう」という当たり前のルールです。ごく当たり前の事なのですが、稀に秘密保持契約の締結に抵抗を示す方もおります。経験上、そのような方との交渉はお勧めできません。抵抗を示してくる方に出会うと、この人は秘密を守れないのかもしれない、聞き出した情報を利用して何か抜け駆けしようとしているのかもしれない、そんな警戒をしましょう。

「秘密守り合おう」と言う問いかけに対して、難色を示す意味が分かりません。。。

2.情報を口外しそうなスピーカーマンに注意

こちらもアルアルです。いくら秘密保持契約を結んだところで、秘密情報が確実に守られるとも限りません。法律があっても犯罪が起きるのと同様に、秘密保持契約を結んでいても秘密情報が確実に守られるわけではないです。

皆さんの身の回りにもいませんか？ペラペラと第三者に秘密情報を口外してしまうスピーカーマンが。このスピーカーマンは自分が秘密情報を口外している自覚がないことが多いです。そこが問題です。「ここだけの話、〜〜〜」が口癖の方に要注意です。

ただ、初めて会った方がスピーカーマンかどうか、を見定めるのは難しいと思います。ですので、弊社では素性がよく分からない方に対しては、簡単には秘密情報を共有しないようにしています。

会食のケース、普段の会話、そこにアンテナを張って見極めるようにすると良いでしょう。他社の話やその場にいない方の話をする方には要注意です。そんな方は、同じように秘密情報も第三者に口外していることが多いですから。。。

悪口ではなく、事実だとしても情報の本質を理解しているか、見極める力が必要となるでしょう。
その方は、意識して広告宣伝に関することを拡散してくれているのか、なんの意識もなく拡散しているのか、大きな違いです。

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