M&Aアドバイザリー契約の種類と選び方 専属契約と非専属契約の違いとは

1.専属契約とは？

専属契約とは、売り手企業の買い手探しを単独で実施できる契約です。一般的には、ほとんどの仲介会社がこちらを望みます。弊社もできるだけこちらの契約で進めていこうと交渉します。

2.非専属契約とは？

非専属契約とは、売り手企業の買い手探しを単独では実施できず、何社かのM&A仲介会社と共に複数社で実施する契約となります。一般的には、ほとんどの仲介会社が敬遠する契約形態となります。

3.専属契約のメリット・デメリット

メリット

・買い手候補との交渉が進めやすくなる
専属契約での案件の場合、買い手候補への提案も一段と実施しやすくなります。なぜならば、買い手候補の視点に立つと、自社にだけ提案されている案件なのか自社以外にも提案が進められている案件なのか、この違いにより熱の入れようが変わるためです。自社以外にも提案されている案件となると、「熱を入れても別の会社に先を越されてしまう可能性がある」そんな心配が脳裏によぎるのですが、自社のみへの提案と分かれば本気で検討して下さいます。

※逆に言うと、上記のありがたみに気付かず、案件を蔑ろにしてしまう買い手さんもいるので要注意です。

・情報漏洩のリスクが少ない
自社しかアドバイザリー契約を締結していないため、自分自身が口外しなければ情報漏洩のリスクはなくなります。

デメリット

・案件をまとめられなかった時の責任が重くのしかかる
1社しかアドバイザリー契約を締結していないため、その1社が買い手候補を見つけることが出来なければ案件がまとまらないことになります。それは誰の責任でもなく、そのアドバイザーの責任とされてしまいます。実際は財務内容がよくない、問題がある、などの対象企業自体に問題があるとしても、です。

・視点が偏ってしまう
自社の視点、提案先のキャパしか提供することが出来ないため、思いがけないシナジーを享受できる企業とのマッチングなどは提供することが出来ません。この観点では、さまざまな視点、クライアントとのパイプ、これらを持っている複数の仲介会社に委託する方が数多くの案件創出という意味では良いとも言えるでしょう。

4.非専属契約のメリット・デメリット

メリット

・同業他社の目線を知ることができる
対象企業の価値算定をする際など、自社の発想では検討もしなかった目線を知ることが出来ます。「A社(他の仲介会社)は◯◯って言ってたけど、その辺どうなの？」こんな質問を売主さんから受けることも増えるため、自社の力不足を露呈することもあれば、予想以上に自社のレベルの高さに自信を持つケースもあります。

・交渉の材料となる武器が増える
複数の仲介会社が複数の買い手候補との交渉を実施することになるため、買い手候補の方の意見の情報がたくさん集まります。A社の提案は希望価格が高すぎて高過ぎて成約に繋がらなかった、B社の提案では「資格者である◯◯が退職してしまうことがネックで、交渉が進まなかった」、などなど、交渉が破談になった事由などの情報が蓄積されるのです。売主さんからこういった情報が収集できると、自社が買い手候補に提案する際の有益な情報として活用することが可能です。

デメリット

・情報漏洩のリスクがある
複数名のアドバイザーが、1つの案件を複数社に提案することになるため、自ずと情報漏洩のリスクが高まります。自社が気をつけていたとしても、他社の不注意で情報が漏洩してしまうリスクがあるのです。そうなると売主さんは「これ以上案件を進めたくない。この話はなかったことにして下さい」となりかねません。

・苦労が水の泡になる可能性がある
当該売り案件に興味を示してくれる買い手候補を見つけることができ、交渉も大詰めまで進んだにも関わらず、他社との契約になってしまう可能性があります。こうなると報酬が1円も発生しないため(完全成功報酬型の場合)、それまで要した時間とコストが水の泡となってしまいます。

5.まとめ

いかがでしたでしょうか？それぞれのメリット・デメリットに応じて、買い手分類に応じて、使い分けてみることをお勧めします(アドバイザーサイドで決められるものではなく、売主さんの意向にそう形にはなってしまいますが)。

個人的には、非専属で進めて直前で他社で契約されてしまう、そんな水の泡体験をしたくない想いが強いため、専属契約で進めていきたいと思っています。

それがどうしても嫌だという売主の場合には、期間限定での専属契約(例えば3ヶ月だけ、など)を提案してみるのが良いかも知れません。売主の視点で考えるならば、信頼のおけるアドバイザーなのか、超有力な買い手候補を抱えているのか、この二択どちらかに当てはまるのであれば、専属での委託契約を締結することをお勧めしたいところです。

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※弊社は、M&AのマッチングプラットフォームであるBATONZ(バトンズ)において、アドバイザーとして活動しております。BATONZ案件で興味のある案件がございましたら、ぜひお問い合わせください。ちなみにバトンズ案件のアドバイザーは、非専属のケースが結構多い印象です。

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